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ST大bobob手机版官网下载b娱乐体育唐:大唐电信科技股份有限公司发行股
来源:未知 时间:2021-12-16 23:15

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本次交易报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

  本次交易的证券服务机构承诺本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且证券服务机构未能勤勉尽责,证券服务机构将承担连带赔偿责任。

  重组报告书摘要、本报告书 指 《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》摘要

  审计报告 指 《大唐联诚信息系统技术有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2021]第ZE21651号)

  评估报告 指 《大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(评报字【2021】第0898号)

  审阅报告、备考审阅报告 指 《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(信会师报字[2021]第ZG11653号)

  业绩补偿协议 指 大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议

  发行股份购买资产协议 指 大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购买资产协议

  发行股份购买资产协议之补充协议 指 大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议

  募集配套资金股份认购协议 指 大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议

  募集配套资金股份认购协议之补充协议 指 大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议

  《格式准则第 26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》

  4G 指 的移动信息系统的简称。通过采用正交多任务分频技术(OFDM)等技术,网络速度高达100Mbps,可实现话音、数据、视频的快速传输。

  5G 指 第五代的移动信息系统的简称。采用了大规模天线和先进编码等技术,网络速度最高可达10Gbps,支持大带宽、多连接和低延迟三种应用场景。

  宽带移动通信系统 指 通过将移动终端接入基站实现宽带通信的一种方式,可实现移动用户与固定点用户之间或移动用户之间的话音、数据和视频业务。

  通信波形 指 通信信号的形状和形式,是通信用无线电波的相应物理量在时间或空间上分布情况的曲线图形。

  AAA服务器 指 是一个能够处理用户访问请求的服务器程序,提供验证授权以及帐户服务,主要目的是管理用户访问网络服务器,对具有访问权的用户提供服务。

  公众移动网络 指 4G 等公众移动通信系统,该网络服务于社会用户,网络运营由专门的运营公司如中国移动、中国联通等。

  基站 指 移动设备接入互联网/专用网络的接口设备,在一定的无线电覆盖区中,通过移动通信交换中心,与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台。

  OEM代工业务 指 由客户提供产品图纸、技术要求或样品样件,由公司进行生产并承担产品相关责任的模式

  注1:本报告书中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

  注2:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。

  上市公司拟向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融街资本发行股份购买其持有的大唐联诚95.001%股权。

  为提高重组后新注入资产的绩效,同时满足上市公司未来的资金需求,上市公司拟向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金99,999.999656万元。

  本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定。

  根据评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告,以2021年4月 30日为评估基准日,标的公司大唐联诚股东全部权益评估值为人民币148,256.37万元。经交易双方友好协商,同意标的资产交易价格为标的公司全部权益评估值与95.001%的乘积,即1,408,450,340.64元。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七届董事会第五十八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为5.85元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  本次交易的发行股份数量为240,760,740股,发行完成后,公司总股本将变更为1,122,869,212股。若在股份发行日之前,上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

  上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金99,999.999656万元。

  本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日,发行价格为5.24元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

  在本次交易定价基准日至发行日期间,若上市公司股票发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则发行价格将作相应调整。

  本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起3年内不得转让。中国信科集团所认购A股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后,该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

  资产评估机构以2021年4月30日为评估基准日出具了评报字【2021】第0898号资产评估报告。资产评估机构采用收益法和资产基础法对大唐联诚股东全部权益价值进行了评估,并采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论,评估基准日大唐联诚股东全部权益价值在收益法下的评估结果为人民币148,256.37万元。其所有者权益账面价值为77,488.74万元,评估增值70,767.63万元,增值率为91.33%。参考上述评估价值,经上市公司及交易对方友好协商,确定本次发行股份购买95.001%股权的交易作价为1,408,450,340.64元。

  本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融街资本,发行股份购买资产的发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

  截至本报告书签署日,电信科研院直接持有本公司17.15%股份,通过全资子公司大唐控股间接控制本公司16.79%股份,为本公司控股股东。根据《上市规则》,电信科研院为本公司关联法人。公司向电信科研院及其全资控股的子公司大唐控股发行股份购买其持有的大唐联诚59.867%股权,构成关联交易。

  长江移动基金为公司控股股东电信科研院的控股股东中国信科集团施加重大影响的企业,为本公司关联方,公司向长江移动基金发行股份购买其持有的大唐联诚21.080%股权,构成关联交易。

  本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团,中国信科集团为公司控股股东的控股股东,公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。

  根据目标公司经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例进行测算,本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

  根据大唐电信经审计的财务数据、目标公司经审计的财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:

  注:上述财务数据系大唐联诚经审计的2021年4月30日资产总额、资产净额及2020年度的营业收入占上市公司2020年经审计的合并财务报表相关指标;资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。交易金额为依据大唐联诚95.001%股权的2021年4月30日的估值。指标计算为负值的,采用绝对值。

  根据《重组管理办法》相关规定,经计算,本次标的资产的资产净额与交易金额孰高值占上市公司最近一年经审计的资产净额绝对值的比例大于50%,且超过 5,000万元,因此,本次交易构成上市公司重大资产重组。

  本次交易前三十六个月内,公司控股股东为电信科研院,中国信科集团为电信科研院的控股股东,实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后,公司控股股东为中国信科集团,实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司控制权发生变化,不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七届董事会第五十八次会议决议公告之日。

  根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示:

  本次发行股份购买资产的发行价格为 5.85元/股,不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下:

  本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融街资本,发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

  本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价(具体为标的公司的评估值与交易对方分别在本次交易前持有标的公司股权的比例乘积)/本次发行股份购买资产的发行价格。本次发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。

  本次重组中,标的公司95.001%股权的交易作价为1,408,450,340.64元,发行价格为5.85元/股。按照上述公式计算,上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计240,760,740股,具体如下:

  序号 交易对方 拟转让出资额(万元) 占标的公司出资比例 对价股份数额(股) 占发行后股本总额的比例

  注:在计算“占发行后股本总额的比例”时,发行后股本总额未包含配套募集资金对应的股票发行数量。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

  电信科研院、大唐控股在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份,自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。

  长江移动基金在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份,自股份发行结束之日起三年内不得以任何方式转让。

  结构调整基金及金融街资本通过本次交易取得上市公司股份时:如持续持有标的公司股权时间不足12个月,则在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份,自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让;如持续持有标的公司股权时间已满12个月,则在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份,自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。

  电信科研院、大唐控股作为业绩承诺人,在其依据《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》应履行的补偿义务履行完毕之前,不得减持对价股份。

  交易对方在本次交易中取得的对价股份,在上述锁定期届满后减持时,还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约定。

  本次交易实施完成后,交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的,亦应遵守上述锁定期的约定。

  电信科研院、大唐控股在本次交易完成前已持有的大唐电信股份,自本次交易完成后18个月内不得转让。

  本次交易实施完成后,交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的,亦应遵守上述锁定期的约定。

  过渡期间指自本次交易的评估基准日(不含基准日当日)至标的资产交割日(含交割日当日)的期间。上市公司将于交割日后30日内提出对标的公司进行专项审计,确定过渡期内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成,若标的资产交割日为当月15日(含15日)之前,则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日;若标的资产交割日为当月15日之后,则交割审计基准日为当月最后一个自然日。

  在过渡期内,标的资产产生的收益由上市公司享有;在过渡期内所产生的亏损由电信科研院及大唐控股承担,并按其本次交易中拟转让股权占标的资产的相对比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。

  本次交易完成后,标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由本次交易完成后的标的公司新老股东按所持标的公司股权比例享有,上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

  本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日,发行价格为5.24元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

  在交易定价基准日至发行日期间,若上市公司股票发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格将作相应调整。调整公式具体如下:

  在定价基准日至发行日期间,如中国证监会对发行价格进行政策调整的,则本次非公开发行A股股票的发行价格将做相应调整。

  中国信科集团认购本次非公开发行A股股票的认购数量计算公式为:中国信科集团认购的本次非公开发行A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。

  依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算,中国信科集团在本次非公开发行A股股票的认购数量为190,839,694股,募集配套资金总额不超过本次购买资产中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的股票数量将作相应调整。

  最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问(主承销商)根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。

  本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起3年内不得转让。

  若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符,则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

  中国信科集团所认购A股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后,该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

  本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年,若交割日推迟至2021年12月31日之后的,则前述业绩承诺期相应顺延为2022年、2023年、2024年。

  在业绩承诺期间内每个会计年度,应由上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构,对标的公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核,并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承诺净利润的差额,将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

  (1)标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;

  (2)若本次交易募集配套资金成功实施,在计算标的公司于业绩承诺期间的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响,包括:(i)已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损;(ii)暂未使用的其余应用于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益;及(iii)如上市公司以借款方式将募集资金投入标的公司,还应扣除该等借款的相应利息。

  若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润(标的公司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润)低于当年年末累计承诺净利润的,则业绩承诺人应按照《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》约定对上市公司承担业绩补偿义务。补偿原则为:

  2)业绩承诺人仅按其在业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。

  4)业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份(包括送股或转增的股份)数量。

  任一业绩承诺人当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格×业绩补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺方累积已补偿金额;

  如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于0时,按0取值。按照上述公式计算的股份数量取整计算,小数点后不足一股的,按四舍五入原则确定。

  若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则业绩承诺人补偿股份数进行相应调整为:应补偿股份数(调整后)=应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。

  若上市公司在承诺年度内有现金分红的,业绩承诺人应将按以下公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还上市公司。计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(税后)×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规定对返还金额进行相应调整。

  业绩补偿按年度进行,以前年度已经补偿的后续年度不得冲回,以前年度超出的净利润,可以往以后年度累计。

  在业绩承诺期届满后六个月内,上市公司应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测试,并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定,否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与评报字[2021]第0898号《资产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。

  标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值,并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试,如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格>业绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份,则业绩承诺人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例,以取得的对价股份对上市公司另行补偿。

  每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺人已补偿股份总数。

  业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量(包括送股或转增的股份)。

  (三)本次交易《业绩承诺与补偿协议》约定因不可抗力情形可协商调整补偿数额,是否符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》(以下简称1号指引)关于“业绩补偿承诺变更”的相关要求,是否有利于充分维护上市公司权益

  2021年11月5日,大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。约定如下:

  各方同意,本次交易实施完成后如因下列原因,导致在业绩承诺期内当期期末累计实际净利润小于当期期末累计承诺净利润的或者利润延迟实现的,本协议各方可协商一致,以书面形式对前述约定的补偿数额予以调整:

  发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,以及战争、、等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的,各方可根据公平原则,结合实际情况协商制定其他业绩考核方式,bob娱乐体育或者免除或减轻乙方的补偿责任。受不可抗力事件影响的本协议一方,应毫不延迟地,或如遇通讯中断,则在通讯恢复之时,以书面形式通知本协议另一方不可抗力事件的发生。

  《业绩承诺与补偿协议》第八条 违约责任原约定:“本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证,均构成违约,违约方应赔偿守约方由此受到的直接经济损失(包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支)。

  《业绩承诺与补偿协议》第八条 违约责任修订后的约定:本协议签订后,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证,均构成违约,违约方应赔偿守约方由此受到的直接经济损失(包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支)。”

  根据前述约定,本次交易的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》已不涉及因不可抗力情形可协商调整补偿数额的约定,前述协议符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿承诺变更”的相关要求,有利于维护上市公司权益。

  2021年11月5日,大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。约定如下:

  7.1 乙方承诺,于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议补偿义务,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份(如有)时,将书面告知质权人:根据本协议,前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份优先用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。

  7.2乙方承诺,在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完毕之前,不减持对价股份。

  7.3若因乙方违反上述承诺导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务,则甲方有权要求乙方以现金方式进行补偿。

  7.1 乙方承诺,于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议约定的补偿义务,在前述义务履行完毕前,乙方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押,不通过任何方式逃废补偿义务。

  7.2乙方承诺,在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完毕之前,不减持对价股份。

  7.3若因乙方违反上述承诺或乙方在本协议约定的补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行本协议补偿义务的,对于未能补偿的股份,乙方应以现金方式对甲方进行补偿。”

  根据大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》,电信科研院、大唐控股应以通过本次交易而取得的对价股份(包括送股或转增的股份)对上市公司承担补偿责任。电信科研院、大唐控股同时通过前述协议承诺:本次交易项下取得的对价股份优先用于履行约定的补偿义务,在前述义务履行完毕前,不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押,不通过任何方式逃废补偿义务;在承诺的对价股份锁定期满后、补偿义务履行完毕之前,不减持对价股份;电信科研院、大唐控股违反上述承诺或在约定的补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行协议补偿义务的,对于未能补偿的股份,电信科研院、大唐控股应以现金方式对大唐电信进行补偿。

  前述协议符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求,且本次交易对价支付方式均为股份,用于业绩补偿的股份为业绩承诺人因本次交易取得的全部对价股份。

  综上,大唐电信与电信科研院、大唐控股已明确约定,在电信科研院、大唐控股违反相关承诺或在补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行协议补偿义务的,对于未能补偿的股份,电信科研院、大唐控股将以现金方式对大唐电信进行补偿。

  (五)业绩承诺人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排,以及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施

  2021年11月5日,大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。约定如下:

  7.1 乙方承诺,于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议补偿义务,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份(如有)时,将书面告知质权人:根据本协议,前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份优先用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。

  7.2乙方承诺,在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完毕之前,不减持对价股份。

  7.3若因乙方违反上述承诺导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务,则甲方有权要求乙方以现金方式进行补偿。

  7.1 乙方承诺,于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议约定的补偿义务,在前述义务履行完毕前,乙方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押,不通过任何方式逃废补偿义务。

  7.2乙方承诺,在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完毕之前,不减持对价股份。

  7.3若因乙方违反上述承诺或乙方在本协议约定的补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行本协议补偿义务的,对于未能补偿的股份,乙方应以现金方式对甲方进行补偿。”

  根据前述约定,本次交易业绩承诺人电信科研院、大唐控股不存在将本次交易所获股份对外质押的安排,不会对未来股份补偿安排产生影响。

  上市公司本次发行股份购买的标的资产为大唐联诚95.001%股权。大唐联诚的主营业务包括专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等。

  本次交易完成后,上市公司业务将增加专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等。相关业务与上市公司现有业务形成协同优势,助力上市公司拓展特种通信市场,形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局,持续优化主营业务结构。

  本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点,上市公司将向特通信息化行业布局。本次交易有利于拓宽公司的业务范围,优化上市公司的收入结构,扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模,增强上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。

  本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格;本次发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。

  本次拟购买资产交易作价为1,408,450,340.64元。按照发行股份价格5.85元/股计算,上市公司发行股份购买资产(不考虑配套融资)前后的股权结构变化情况如下:

  股东名称 原持股(股) 原持股比例 新增股数(股) 资产注入后股数(股) 资产注入后持股比例

  股东名称 原持股(股) 原持股比例 新增股数(股) 资产注入后股数(股) 资产注入后持股比例

  1、本次交易完成后,上市公司模拟合并报表净资产的计算过程、会计处理,是否符合《企业会计准则》规定

  本次备考合并财务报表的编制基础和假设为上市公司在备考财务报表期初(2020年1月1日前)已经完成了本次发行股份购买资产并募集配套资金。另外,考虑到2020年12月,电信科研院以债转股方式对大唐联诚进行了增资,金额 31,606.00万元;2021年 4月,大唐联诚再次引入外部投资者,增资金额57,115.00万元。为避免该事项与备考合并财务报表编制基础矛盾,同时假设了上述增资事宜于2020年1月1日,即本次备考合并财务报表基准日前已经完成。

  在会计处理上,本次交易方案应当视作三项单独的交易来看。首先,上市公司发行股份购买电信科研院和大唐控股持有的大唐联诚59.867%股权,由于参与合并的双方在交易前后都处于同一最终控制方中国信科集团的控制下,并且控制是非暂时性的,因此应当按照同一控制下企业合并的会计处理原则进行处理;其次,上市公司发行股份购买长江移动基金、结构调整基金及金融街资本持有的大

  唐联诚35.133%股权单独视作一项交易;最后,上市公司向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金单独视作一项交易,具体会计处理及依据如下:

  由于参与合并的双方在交易前后都处于同一最终控制方中国信科集团的控制下,并且控制是非暂时性的,因此应当按照同一控制下企业合并的会计处理原则进行处理,在个别财务报表中,按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定,以在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中,根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》对报告期内发生同一控制下企业合并情形下合并财务报表编制方法的相关规定,视同自最早比较期间的期初已经取得大唐联诚的59.867%股权,相应重述合并财务报表的前期比较数据。

  2)上市公司发行股份取得长江移动基金、结构调整基金及金融街资本所持有的大唐联诚35.133%股权

  由于电信科研院以及大唐控股在交易之前可凭借其所持有的59.867%股权而对大唐联诚具有控制权,因而上市公司仅通过购买其所持有的大唐联诚59.867%股权即可取得对大唐联诚的控制权,收购少数股东长江移动基金、结构调整基金及金融街资本所持的大唐联诚 35.133%股权并不是取得大唐联诚的控制权所必需的,因此属于购买少数股权的交易,应按《企业会计准则解释第2号》第二条和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十七条关于购买少数股权的相关会计处理规定进行处理。个别报表层面,应按实际支付的购买对价的公允价值作为对大唐联诚的35.133%长期股权投资的初始成本。合并财务报表层面,因购买大唐联诚35.133%而形成的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有大唐联诚交易日净资产份额之间的差额,调整资本公积。

  上市公司向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金按《企业会计准则》中对于企业接受投资者投入资本的相关规定进行处理,根据发行价格确认相应实收资本以及资本公积。

  本次备考合并财务报表假设上市公司在备考财务报表期初(2020年1月1日前)已完成上述交易,即2019年12月31日为合并日。2019年12月31日大唐联诚所有者权益合计为-17,369.78万元,模拟电信科研院债转股以及外部投资者增资后为71,351.22万元。本次发行股份购买大唐联诚股权为同一控制下企业合并,将增加上市公司归母净资产67,784.03万元。同时发行股份募集配套资金将增加上市公司归母净资产100,000.00万元,共计167,784.03万元。

  根据上市公司2019年年度报告显示,上市公司2019年12月31日归母净资产为3,354.67万元,模拟上述事项后为171,138.70万元,同时考虑上2020年度以及2021年度1-4月上市公司与大唐联诚的经营积累,最终2021年4月30日上市公司归母净资产为29,482.47万元。

  2、本次重组预案发布后,子公司增资及转让参股公司股权等事项对上市公司净资产、净利润影响的测算过程、会计处理,是否符合《企业会计准则》规定。

  2021年6月7日,上市公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于大唐微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案的议案》,同意上市公司控股子公司大唐微电子技术有限公司(以下简称“大唐微电子”)通过非公开协议的方式引入国新建信股权投资基金(成都)合伙企业(有限合伙)(以下简称“国新建信基金”),并由其对大唐微电子现金增资40,000万元人民币,增资资金用于偿还银行等有息金融负债,实施市场化债转股。增资前公司间接持有大唐微电子95.00%股权,本次增资后间接持有大唐微电子71.79%股权,国新建信基金持有大唐微电子24.44%的股权。结合交易完成后大唐微电子的董事会派驻情况,上市公司继续控制大唐微电子,该项股权投资将继续采用成本核算。

  根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定,上市公司个别报表层面对大唐微电子的长期股权投资仍采用成本法核算。由于上市公司并未参与增资,其投资成本保持不变,故个别报表层面无需作账务处理。

  上市公司合并报表层面,本次交易属于在不丧失控制权的前提下部分处置子公司股权。应按《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十九条的规定处理,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  截至本问询函答复日,上市公司尚未完成上述交易的工商变更,暂未进行账务处理。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2021]第ZG11643号备考审阅报告,上述资产重组事项在已经完成的情况下,上市公司净资产由于本次子公司增资事项直接增加4亿元,归母净资产增加10,085.22万元(按大唐微电子2019年1月1日净资产数据测算),对上市公司净利润不产生影响。

  2021年7月2日,公司上市第八届董事会第三次会议审议通过《关于联芯科技有限公司以公开挂牌方式转让瓴盛科技有限公司6.701%股权的议案》,同意上市公司子公司联芯科技有限公司通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式转让其所持有的瓴盛科技 6.701%股权。交易完成后上市公司对瓴盛科技有限公司的持股比例将由24.133%降为17.432%,实缴比例将由32.706%降为23.624%,结合交易完成后瓴盛科技有限公司的董事会派驻情况,公司对该项股权投资将继续采用权益法核算。

  根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关要求,本次交易完成后,对该项长期股权投资继续按权益法核算。首先,处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益。其次,采用权益法核算的长期股权投资,原计入其他综合收益(不能结转损益的除外)或资本公积(其他资本公积)中的金额,如处置后因具有重大影响或共同控制仍然采用权益法核算的,在处置时亦应进行结转,将与所出售股权相对应的部分在处置时自其他综合收益或资本公积转入当期损益。

  截至本问询函答复日,上市公司尚未完成上述交易的工商变更,暂未进行账务处理。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2021]第ZG11697号备考审阅报告,在上述资产重组事项已经完成的情况下,联芯科技账面将确认处置收益4,832.23万元以及结转其他综合收益7.73万元(按2020年1月1日数据测算),共计确认投资收益4,839.95万元。因此将增加上市公司净资产4,832.23万元,归母净资产2,378.42万元,增加上市公司净利润4,839.95万元,归母净利润2,382.23万元。

  本次交易前,上市公司控股股东为电信科研院,中国信科集团为电信科研院的控股股东。本次交易完成后,上市公司控股股东为中国信科集团,大唐联诚将成为上市公司的子公司。

  中国信科集团的产业布局主要分为六大板块:光通信、移动通信、智能化应用、光电子和集成电路、网络安全和特通、数据通信。大唐联诚属于中国信科集团内网络安全和特通板块。大唐联诚定位于无线通信技术面向特通信息化领域的应用,拥有完整的特种通信行业科研生产资质,主营业务为立足特种通信行业,提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案。在网络安全和特通板块的无线通信领域,中国信科集团仅有大唐联诚一家企业。

  综上,本次交易前,中国信科集团及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务,本次交易不会导致中国信科集团与上市公司增加同业竞争。

  1、本次交易前,本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本公司及相关企业”,不含上市公司及其下属子公司)与上市公司主营业务不存在相竞争的业务,本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。

  2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

  本次交易不会导致控股股东及关联方与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争,本次交易不会违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺。

  根据立信会计事务所(特殊普通合伙)出具的《大唐电信科技股份有限公司2020审计报告》(信会师报字[2021]第ZG11031号)及按本次交易完成后架构编制的《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(信会师报字[2021]第ZG11653号),本次交易前后,上市公司关联交易的变化情况如下:

  根据上表,本次交易完成后,上市公司关联交易规模及占比均有所下降,本次交易有利于上市公司减少关联交易。

  2021年5月10日,大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议,审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案。

  2021年8月26日,大唐电信召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案。

  2021年9月13日,大唐电信召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案。

  2021年11月5日,大唐电信召开第八届董事会第九次会议,审议通过了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)等与本次交易相关的议案。

  2021年11月16日,大唐电信召开第八届董事会第十一次会议,审议通过了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)、《关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出要约收购的议案》等与本次交易相关的议案。

  2021年12月2日,大唐电信召开2021年第六次临时股东大会,审议通过了《关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出要约收购的议案》。

  2021年5月至2021年8月,本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。

  金融街资本的主管部门北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会已对《评估报告》的评估结果予以备案。

  2021年8月9日,大唐联诚召开2021年第五次股东会会议,审议通过了与本次交易相关的议案。

  2021年12月16日,大唐电信收到中国证监会出具的《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]3972号),本次交易获得中国证监会批准。

  截至本报告书签署之日,本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序,不存在其他尚需履行的决策及审批程序。

  大唐电信 关于提供材料真实、准确和完整的承诺函 “1、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息,并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章均真实有效,复印件均与原件一致,本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排,如需要本公司补充提供相关文件、信息时,本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给本公司投资者造成损失的,本公司将依法承担个别和连带的法律责任。”

  大唐电信董事、监事、高级管理人员 关于提供材料真实、准确和完整的承诺函 “1、本人承诺及时向大唐电信及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息,并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签章均真实有效,复印件均与原件一致,本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、根据本次交易安排,如需要本人补充提供相关文件、信息时,本人将依照相关法律、法规、规章、监管机构的有关规定及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息的情形,亦不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止交易的行为。 4、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人不转让在大唐电信拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会,由大唐电信董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给大唐电信或投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。”

  大唐电信及董事、监事、高级管理人员 关于守法和诚信情况的承诺函 “1、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的下列情形: (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; (3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; (4)上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责; (5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; (6)上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告; (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年,不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况,亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。bob娱乐体育 4、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形。 5、本公司现任董事、监事、高级管理人员,不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形,且最近五年内诚信情况良好。”

  董事、监事、高级管理人员 减持计划的承诺函 计划。 2、本次交易过程中,自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本人不存在减持上市公司股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致大唐电信受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。”

  大唐电信及董事、监事、高级管理人员 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)内容 真实、准确、完整的承诺函 “一、本公司/本人承诺并保证本次交易报告书(草案)及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,bob游戏中心并对本次交易报告书(草案)及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次交易报告书(草案)及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易报告书(草案)及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。”

  大唐电信及董事、监事、高级管理人员 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 “一、上市公司承诺: 1、加快与目标公司的整合,增强综合竞争优势和持续盈利能力本次交易完成后,上市公司将加快对目标公司的整合,充分发挥上市公司与目标公司之间的协同效应,共同增强综合竞争优势,从而提升上市公司及全体股东的长远利益,提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。 2、bob手机版官网下载切实履行《业绩承诺与补偿协议》的相关约定 为充分维护上市公司及中小股东的利益,上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺与补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形,上市公司将严格按照《业绩承诺与补偿协议》的相关约定,督促业绩承诺方严格遵照《业绩承诺与补偿协议》履行补偿义务,对上市公司进行补偿,切实维护上市公司广大投资者的利益。 3、继续完善公司治理,提高公司运营效率 本次交易前,上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》 、《企业内部控制基本规范》等法律法规,建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系,初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后,上市公司将进一步完善治理结构,进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策、内部控制程序,加强成本管控,强化执行监督,全面有效地提高上市公司运营效率。 4、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策,强化投资者分红回报 实行积极的利润分配政策。本次交易完成后,上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,严格执行现行分红政策,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,提升股东回报水平。 5、加强募集资金的管理和运用 本次募集配套资金到位后,上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及大唐电信《募集资金使用管理 办法》等规定,加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,以保证募集资金投资项目的顺利推进,早日实现预期收益。 二、本人作为大唐电信的董事、监事、高级管理人员承诺: 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若上市公司后续推出股权激励政策,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进上市公司制定新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  中国信科集团 关于与大唐联诚信息系统技术有限公司不存在同业竞争的承诺函 “1、本公司为集团投资控股平台,主要从事投资与资产管理业务。 2、截至本函出具之日,本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(不含大唐联诚)与大唐联诚主营业务不存在相竞争的业务,本次交易不会导致本公司与大唐电信增加同业竞争。 3、本公司保证绝不利用对大唐联诚的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与大唐联诚相竞争的业务或项目。 4、如本次交易成功完成,本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

  中国信科集团 关于股份锁定期的承诺函 “1、本公司就大唐电信本次非公开发行股份募集配套资金认购的股份自本次发行结束之日起三年内不得转让; 2、限售期内,本公司如因大唐电信实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份,亦应遵守上述锁定期约定; 3、本公司因本次交易认购的大唐电信的股份在限售期届满后减持时,需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本承诺函自作出之日即对本公司发生法律效力,本公司就本次交易已经出具的《中国信息通信科技集团有限公司关于股份锁定期的承诺函》与本承诺函存在不一致之处的,以本承诺函内容为准。”

  中国信科集团 关于避免同业竞争的承诺函 “1、本次交易前,本公司及下属全资、bob手机版官网下载控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本公司及相关企业”,不含上市公司及其下属子公司)与上市公司主营业务不存在相竞争的业务,本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

  中国信科集团 关于减少和规范关联交易的承诺函 “1、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信(含其全资及控股子公司,下同)的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循平等、自愿、公平的原则,按照合理和正常的商业交易条件进行,并保证不通过关联交易损害大唐电信及其他股东的合法权益。 2、本公司在间接控股大唐电信期间,将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资产,不会利用其控制地位影响大唐电信的独立性,以确保大唐电信的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关联交易决策制度等规定,在大唐电信董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时,继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 4、因本公司违反本承诺函,导致大唐电信遭受损失的,本公司将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

  中国信科集团 关于保证上市公司独立性的承诺函 “本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与大唐电信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响大唐电信人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害大唐电信及其他股东的利益,切实保障大唐电信在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 如因本公司违反本承诺函导致大唐电信遭受损失的,本公司将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

  中国信科集团 关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司承诺及时向大唐电信和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息,保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证向大唐电信和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实和有效的,各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

  4、本公司不存在泄露本次交易内幕信息的情形,亦不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止交易的行为。 5、本公司承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在大唐电信拥有的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会,由大唐电信董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  中国信科集团 关于资金来源合法性的承诺函 “本公司以自有资金或合法筹集的资金认购大唐电信本次非公开发行的A股股份,不存在通过代持、信托、受托持股等方式认购大唐电信非公开发行A股股票的情形,亦不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形。”

  中国信科集团 关于具备交易主体资格的承诺函 “一、本公司作为依据设立地法律设立并有效存续的公司,不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形,具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 二、本公司不存在利用上市公司的收购损害大唐电信及其股东的合法权益的情形,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形: 1.负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; 2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; 3.最近3年有严重的证券市场失信行为; 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 三、截至本承诺函出具日,本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 四、本公司及董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 五、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情况。 六、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 七、上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果,并愿承担因此产生的一切法律后果。”

  中国信科集团 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 “1、继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新 规定出具补充承诺。 3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  电信科研院 关于与大唐联诚信息系统技术有限公司不存在同业竞争的承诺函 “1、本公司自身主要作为总部持有各子公司股权,基本不开展实体业务。 2、截至本函出具之日,本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(不含大唐联诚)与大唐联诚主营业务不存在相竞争的业务,本次交易不会导致本公司与大唐电信增加同业竞争。 3、本公司保证绝不利用对大唐联诚的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与大唐联诚相竞争的业务或项目。 4、如本次交易成功完成,本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

  电信科研院、大唐控股 关于股份锁定期的承诺函 “1、本公司在本次交易完成前已持有的大唐电信股份,自本次交易完成后18个月内不得转让。 2、本公司/本企业通过本次交易取得的大唐电信的股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。如未来本公司/本企业还需承担业绩承诺及补偿义务,本公司/本企业所持有股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。 3、限售期内,本公司/本企业如因大唐电信实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份,亦应遵守上述锁定期约定。 4、本公司/本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的股份在限售期届满后减持时,需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。 5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、本次交易完成后6个月内如大唐电信股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本企业在本次交易中取得的大唐电信的股份的锁定期自动延长6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次交易发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。 7、如本公司/本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/本企业不得转让其在大唐电信拥有权益的股份。”

  电信科研院 关于不存在股份减持计划的承诺函 “1、截至本承诺函出具之日,本公司无任何减持大唐电信股份的计划。 2、本次交易过程中,自大唐电信股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本公司不存在减持大唐电信股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力,若因本公司违反本承诺函的承诺内容而导致大唐电信受到损失的,本公司将依法承担相应赔偿责任。”

  大唐控股 关于不存在 股份减持计划的承诺函 “1、截至本承诺函出具之日,本公司无任何减持大唐电信股份 的计划。 2、本次交易过程中,自大唐电信股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本公司不存在减持大唐电信股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力,若因本公司违反本承诺函的承诺内容而导致大唐电信受到损失的,本公司将依法承担相应赔偿责任。”

  电信科研院 关于避免同业竞争的承诺函 “1、本次交易前,本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本公司及相关企业”,不含上市公司及其下属子公司)与上市公司主营业务不存在相竞争的业务,本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

  大唐控股 关于避免同业竞争的承诺函 “1、本次交易前,本公司/本企业及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务,本次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。 2、本公司/本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本企业作为上市公司股东期间持续有效。”

  电信科研院 关于减少和规范关联交易的承诺函 “1、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信(含其全资及控股子公司,下同)的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循平等、自愿、公平的原则,按照合理和正常的商业交易条件进行,并保证不通过关联交易损害大唐电信及其他股东的合法权益。 2、本公司在作为大唐电信控股股东期间,将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资产,不会利用其控制地位影响大唐电信的独立性,以确保大唐电信的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关联交易决策制度等规定,在大唐电信董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时,继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 4、因本公司违反本承诺函,导致大唐电信遭受损失的,本公司将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

  大唐控股 关于减少和规范关联交易的承诺函 “1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与大唐电信(含其全资及控股子公司,下同)的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循平等、自愿、公平的原则,按照合理和正常的商业交易条件进行,并保证不通过关联交易损害大唐电信及其他股东的合法权益。 2、本公司/本企业在作为大唐电信股东期间,将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资产,不会利用其股东地位影响大唐电信的独立性,以确保大唐电信的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司/本企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章 程和关联交易决策制度等规定,在大唐电信董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时,继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 4、因本公司/本企业违反本承诺函,导致大唐电信遭受损失的,本公司/本企业将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

  电信科研院 关于保证上市公司独立性的承诺函 “本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与大唐电信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响大唐电信人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害大唐电信及其他股东的利益,切实保障大唐电信在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 如因本公司违反本承诺函导致大唐电信遭受损失的,本公司将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

  大唐控股 关于本次交易后保持上市公司独立性的承诺函 “在本次交易完成后,本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与大唐电信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响大唐电信人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害大唐电信及其他股东的利益,切实保障大唐电信在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 如因本公司违反上述承诺导致大唐电信遭受损失的,本公司将对由此给大唐电信造成的实际损失做出及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

  电信科研院、大唐控股 关于具备交易主体资格的承诺函 “1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/企业,不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形,具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日,本公司/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情况。 5、除向大唐电信及本次交易中介机构已提供的诉讼及仲裁之外,本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,不存在重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果,并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中,本公司/本企业同意接受大唐电信发行股份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文件,就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部决策程序,已获得必要的授权和/或批准。”

  电信科研院、大唐控股 关于标的资产权属状况的承诺函 “1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业所持目标公司股权,本公司/本企业确认,本公司/本企业已经依法履行相应的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为,不 存在可能影响目标公司合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰,不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权,对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益,该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍,若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任,均由本公司/本企业承担。”

  电信科研院、大唐控股 关于提供材料真实、准确和完整的承诺函 “1、本公司/本企业承诺及时向大唐电信以及向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息,并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章均真实有效,复印件均与原件一致,本公司/本企业对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排,如需要本公司/本企业补充提供相关文件、信息时,本公司/本企业保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司/本企业所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给大唐电信或投资者造成损失的,本公司/本企业将依法承担个别和连带的法律责任。 4、本公司/本企业承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在大唐电信拥有的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会,由大唐电信董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情。

 
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