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神宇股份:神宇通信科技股份公司公司章程 (2022年5月修订)
来源:未知 时间:2022-06-19 23:48

  公司由江阴市神宇通信技术有限公司以经审计的净资产折股整体变更设立,经无锡市行政审批局依法核准登记注册,取得《企业法人营业执照》,营业执照号码00A。

  第三条公司于2016年10月26日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股,于2016年11月14日在深圳证券交易所上市。

  第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

  依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨:充分发挥自身核心竞争优势,持续加强技术创新和科学管理,大力推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实现利润最大化为公司目标,确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。

  第十四条经公司登记机关核准,公司经营范围是:通信技术的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让;同轴电缆、专用电缆、连接器、连接器电缆组件、微波天线、馈线、电子元件及电子专用材料的技术开发,生产,销售;金属制品加工;模具,夹具的设计,开发及生产;通讯器材(不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施),金属材料,纺织原料,建材,塑料颗粒,塑料制品的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十九条公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为5,180万股,每股面值人民币1元,股本总额5,180万元,各发起人认购的股份数额及占公司股份总额的比例如下:序号发起人认购股份数额(万股) 持股比例出资方式出资时间1任凤娟1,915.436.98%净资产2010年3月25日2汤晓楠1,57430.39%净资产2010年3月25日3汤建康60011.58%净资产2010年3月25日4杨兴芬51810.00%净资产2010年3月25日5 江阴市港汇投资有限公司227.54.39%净资产2010年3月25日6周琴凤1583.05%净资产2010年3月25日7严凯1001.93%净资产2010年3月25日8 江阴市博宇投资有限公司87.11.68%净资产2010年3月25日合计5,180100% - - 第二十条公司股份总数为17,882.2526万股,均为普通股。

  第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;6 (三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  7 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

  第二十九条公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东,转让其持有的本公司股份的,不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

  第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益并及时披露。

  但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  8 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  第四章股东和股东大会第一节股东第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十四条公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;9 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三十九条公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和公司章程;10 (二)依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在该事实发生之日,向公司作出书面报告。

  控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  第二节股东大会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;11 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

  第四十三条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币;(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(八)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  12 除本章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外,公司其他对外担保需经董事会审议通过;董事会审议时,须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可作出决议。

  第四十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。

  第四十七条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

  董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

  董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  14 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。

  第四节股东大会的提案与通知第五十四条股东大会提案应当符合下列条件:(一)内容符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定;(二)内容属于股东大会职权范围;(三)有明确议题和具体决议事项。

  第五十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  第五十六条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告的方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告的方式通知各股东。

  第五十七条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;15 (二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码;(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  第五十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。

  第五节股东大会的召开16 第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

  对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  第六十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。

  法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

  该组织负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。

  第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章;委托人为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位印章。

  17 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

  会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

  在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第六十八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会主持,监事会不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第七十条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授18 权内容应明确具体。

  第七十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

  第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并由董事会秘书负责保存,保存期限为10年。

  因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)修改公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则);(二)增加或者减少注册资本;(三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式;(四)分拆所属子公司上市;(五)《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十;(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种;(七)回购股份用于减少注册资本;(八)重大资产重组;(九)股权激励计划;20 (十)调整公司利润分配政策;(十一)公司股东大会决议主动撤回本公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;(十二)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项;(十三)法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

  前款第四项、第十项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称“投资者保护机构”),可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。

  21 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。

  第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  当出现是否为关联股东的争议时,由股东大会过半数通过决议决定该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为最终决定。

  第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,为股东参加股东大会提供便利。

  第八十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  董事、监事提名的方式和程序如下:(一)董事候选人的提名采取以下方式:1、公司董事会提名;2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

  (二)独立董事候选人的提名采取以下方式:1、公司董事会提名;2、公司监事会提名;3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

  (三)监事候选人的提名采取以下方式:22 1、公司监事会提名;2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。

  (四)股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书,董事、独立董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。

  提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会;(五)职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式选举产生。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制的相关事宜另行制定《神宇通信科技股份公司累积投票制实施细则》。

  第八十五条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。

  除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第八十六条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十三条公司将根据监管部门的要求建立中小投资者单独计票制度,即在公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,将根据监管部门的要求对中小投资者的表决进行单独计票。

  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果(包括中小投资者表决的单独计票结果)和通过各项决议的详细内容。

  第九十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会公告中作特别提示。

  24 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在本次股东大会通过之日。

  第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺权利,执行期满未逾5年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的;自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  第九十八条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务,董事任期3年,任期届满可连选连任。

  董事任期届满未及时改选,在改选董事就任前,原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  25 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为:(一)根据本章程第八十四条的规定提出候选董事名单;(二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;(三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责;(四)根据股东大会表决程序,在股东大会上进行表决。

  第九十九条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  26 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;(二)公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整,保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整;董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露,公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  第一百零一条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  如因董事的辞职导致独立董事会计专业人士缺少或者公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

  第一百零三条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任期届满之日起一年内仍然有效。

  27 第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

  董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及《神宇通信科技股份公司独立董事工作制度》的有关规定执行。

  第一百零九条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制定公司的基本管理制度;28 (十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(十六)制订公司利润分配政策调整的方案;(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

  专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。

  第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第一百一十一条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

  第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《神宇通信科技股份公司对外投资管理制度》、《神宇通信科技股份公司对外担保管理制度》、《神宇通信科技股份公司关联交易管理办法》。

  29 第一百一十三条董事会设董事长1人,设副董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  第一百一十四条董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)董事会授予的其他职权。

  第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作,公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前以专人、邮件、传真、电话方式通知全体董事和监事。

  第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。

  第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人、邮件、传真、电话方式;通知时限为:提前2日(不包括会议当日)。

  第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。

  第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

  该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关30 系董事过半数通过。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字交董事会保存。

  第一百二十三条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

  第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  第一百二十七条本章程第九十七条中规定不得担任公司董事的情形,同时适用于经理及其他高级管理人员。

  本章程关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  第一百三十条经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)本章程或董事会授予的其他职权。

  第一百三十二条经理工作细则包括下列内容:(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;32 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。

  第一百三十五条公司设董事会秘书,由董事会聘任或解聘,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

  第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

  第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  33 第一百四十一条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在该选出的监事就任前,原监事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定,履行监事职责。

  第一百四十二条监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。

  监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。

  第一百四十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

  第一百四十七条监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司的财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;34 (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出议案;(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,所需合理的费用由公司承担;(九)对公司利润分配政策的调整方案发表意见;(十)法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

  第一百四十九条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

  监事会的召开和表决程序详见《神宇通信科技股份有限公司监事会议事规则》,由监事会拟定,股东大会批准。

  第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、地点和会议期限;(二)事由及议题;(三)发出通知的日期。

  第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度35 第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

  第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  36 第一百五十七条股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百五十八条公司实施如下利润分配政策:(一)利润分配的基本原则1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划,每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配;2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。

  (二)利润分配具体政策1、利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。

  凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  现金分红的具体条件为:(1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  3、现金分红的比例:采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

  公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本条第(三)款“利润分配的审议程序”的规定,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;37 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  4、公司发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股利分配方案。

  5、利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,原则上公司应至少每年进行一次利润分配,公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

  董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。

  2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第(二)款规定的,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  38 (四)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (六)公司将及时行使对全资或控股子公司的股东权利,确保子公司实行与公司一致的利润分配政策,子公司每年现金分红的金额不少于当面实现的可分配利润的20%,并确保公司有能力实施当年的现金分红方案,和确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

  第一百五十九条公司利润分配政策的变更1、利润分配政策调整的原因:如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护;调整后的利润分配政策不得违国证监会和证券交易所的有关规定。

  2、利润分配政策调整的程序:公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。

  利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项时,公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

  第二节内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第三节会计师事务所的聘任39 第一百六十二条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  第一百六十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  第九章通知和公告第一节通知第一百六十七条公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以传真方式进行;(四)以公告方式进行。

  第一百七十一条公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真或电线 第一百七十二条通知的送达方式:(一)公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;(二)公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第10个工作日为送达日;(三)公司以传真方式送出的,公司传线个工作日为送达时间;(四)公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

  第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

  第二节公告第一百七十四条公司根据中国证监会指定的相关报刊及网站确定为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资、减资第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

  债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百八十一条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  第二节解散和清算第一百八十二条公司因下列原因解散:(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;(二)股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要而解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  第一百八十四条公司因有第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。

  第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。

  债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

  第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

  43 第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。

  第一百八十九条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司,公告公司终止。

  第十一章修改章程第一百九十二条有下列情形之一的,公司应当修改章程:(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股东大会决定修改章程。

  第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

  第十二章附则44 第一百九十六条涉军事特别条款:(一)接受国家军品订货,保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成;(二)严格执行保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全;(三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用;(四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许可相适应的科研生产能力;(五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利;(六)修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时,应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序;(七)执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产;(八)董事长、经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国务院国防科技工业主管部门备案;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上(含5%)股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。

  第一百九十七条释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  45 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

  第一百九十九条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在无锡市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  神宇通信科技股份公司二〇二二年五月 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资、减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则

 
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