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烽火通信:烽火通信科技股份有限公司2021年度股东大会会议文件
来源:未知 时间:2022-06-05 18:04

  为维护股东的合法权益,确保烽火通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021年年度股东大会(以下简称“本次大会”)的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定,现就会议须知通知如下,望参加本次大会的全体人员遵守。

  一、本次大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人(以下简称 “股东”)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止并报告有关部门。

  四、出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代表)必须在会议召开前向大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东合法权利,列席代表不享有上述权利。

  五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的,及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果视同弃权处理,其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决,在开始现场表决前退场的股东,退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

  六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

  为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排,建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会;现场参会的投资者需符合武汉市防疫要求,务必在2022年5月18日前向公司登记并于当日做好个人防护工作,主动配合公司所在园区物业做好现场个人事项登记、体温检测等疫情防控要求,符合要求者方可进入会场,并需全程佩戴口罩,保持必要的座次距离。

  根据上市公司股东大会网络投票的有关规定,股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后,现场会议结束。会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司,待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。

  根据《公司章程》的规定,烽火通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会2021年工作报告经公司第八届董事会第六次会议讨论通过后,现提交2021年年度股东大会审议。

  2021年度,面对疫情反复及复杂的经济环境,公司董事会和管理层紧紧围绕公司发展战略和年度经营计划,严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规,认真履行《公司章程》赋予的各项职责,在抗疫防疫的同时,深耕变革创新,深挖增效潜力,积极推进股东大会、董事会各项决议实施,不断规范完善公司法人治理结构。公司2021年实现营业收入26,314,980,323.21元,比上年同期增加24.87%,实现归属于上市公司股东的净利润287,975,372.16元,比上年同期增加181.52%,主要经营指标已在《2021年年度报告》进行了详述。公司董事会现将 2021 年度治理层面的主要工作汇报如下:

  2021年,公司贯彻落实《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》,充分发挥党委总揽全局、协调各方作用,推动各治理主体协调运转、有效制衡;确定前置研究讨论重大经营管理原则,明晰党委前置研究事项的具体权责范围,使企业党委在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式更加清晰明确。报告期内,公司各级党组织深入开展建党百年党史学习教育工作,努力开创党建工作新局面,探索党建经营联动发展,把党建工作的优势转化为发展优势,为 “十四五”良好开局提供坚强保证。

  2021年,董事会严格遵循《公司法》、《公司章程》等有关规定,召集召开了2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会、2021年第三次临时股东大会,对公司定期报告、年度利润分配方案、实施股权激励等重大等事项进行了审议;会议均采用现场投票与网络投票相结合的方式召开,保障了所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权,平等对待全体股东,并根据相关规定及要求对相关议案采用特别决议和中小投资者单独计票,确保了全体股东特别是中小股东的合法权益。2021年,董事会严格在股东大会授权范围内进行决策,逐项落实股东大会决议,认真审议各项董事会议案,积极参加专业培训,加强法律法规学习。报告期内,董事会共召开会议12次,主要针对公司定期报告、股权激励、投资、募集资金、利润分配和关联交易等重要事项进行了审议,依法履行了股东大会赋予的职责。董事会与管理层自觉接受监事会的监督与检查,邀请监事会列席全部董事会会议,重大决策广泛征求监事会的意见,增强约束力度,保障董事会运作合规有效。

  董事会各专门委员会积极履行职责,其中:战略委员会召开会议2次、审计委员会召开会议4次、薪酬与考核委员会召开会议2次,各专门委员会对利润分配预案、管理层年度考核、内部审计及监督、关联交易、募集资金使用等重大事项预先审核,为董事会决策提供了良好支持。

  2021年,公司董事严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定,认真履职,勤勉尽责,审慎行使表决权。全体董事认真学习相关法律法规,积极参加监管机构举办的各类培训,提升专业水平和履职能力。公司独立董事勤勉尽责,对公司战略规划、高管提名聘任、股权激励等工作提出了专业意见和建议,充分发挥独立董事作用,促进公司规范运作,维护了全体股东尤其是中小股东的利益。

  2021年,新冠肺炎疫情呈现常态化、多点散发和局部聚集性暴发的趋势,公司董事会要求经营层克服疫情导致的管制性封锁、人流自主性隔离和外部环境更趋复杂严峻等影响,提前研判宏观形势变化,努力推动新业务拓展,公司盈利水平逐步恢复,资产规模、营业总收入稳步增长。

  公司克服了海外疫情新增屡创新高的不利影响,严谨科学防控,利用线上线下结合方式攻坚客户,挖潜拓新,在东南亚市场取得了重大突破。

  公司董事会继续本着对全体股东负责的态度,按照监管要求,准确编制相关信息,及时进行披露,使投资者能够及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。报告期内,公司共披露4份定期报告,65份临时公告,信息披露真实、准确、及时、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证了披露信息的准确性、可靠性和有效性。

  报告期内,为了促进公司与投资者的良性互动,充分保障投资者知情权,切实维护投资者合法权益,公司通过业绩说明会、投资者电话、留言回复、“上证E互动”、电子邮件等多种途径与投资者沟通,有效增进投资者对公司的了解。

  公司在致力于成长和发展的同时,高度重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展;以负责任的态度,积极落实现金分红政策,以实际行动回馈股东,切实维护股东利益。自2001年上市以来,公司每年均进行现金分红,累计分红总金额约32亿(不含2021年度),为投资者提供持续、稳定、科学的回报。

  公司始终将履行社会责任作为可持续发展战略的重要组成部分,在稳健经营、持续创造经济效益的同时,兼顾社会效益,依法纳税,积极投身社会公益事业,加大力度开展定点帮扶工作,强化产业支撑助推乡村建设,不断拓展脱贫攻坚成果。

  2022年,董事会将继续严格遵照《公司法》和国家有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和要求,忠实履行自己的职责。重点工作如下:

  1、进一步加强董事会自身建设,积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。严格执行股东大会各项决议,积极推进董事会各项决议实施;同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用,促进公司的规范运作和健康发展;更好地发挥董事会各专门委员会的职能,为董事会提供更多的决策依据,提高董事会的决策效率,提升公司的管理水平。

  2、公司董事会将继续严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定和《公司章程》的要求,认真履行信息披露义务,严把信息披露关,进一步提高信息披露质量,向投资者真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,切实提升公司运作的规范性和透明度。

  3、继续做好投资者关系管理工作,进一步提升投资者关系管理水平,与投资者保持良好的沟通交流,促进公司与投资者之间的良性互动关系,不断提升公司的核心竞争力和投资价值,切实保护投资者利益,努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。

  2022年,公司董事会将不断提高决策效能,面对新常态、新任务,以更加务实的工作作风,持续加大科研投入力度,推动科技创新和科研能力建设,不断加强干部人才队伍建设,力争以更好的经营业绩回报全体股东。

  2021年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责,本着对公司和全体股东负责的精神,认真履行监督职能。报告期内,监事会共召开7次会议,并出席股东大会、董事会会议,监督董事会决议程序,认真听取了公司在生产经营、投资活动、股权激励、募集资金使用等方面的情况,参与了公司重大事项的决策,对公司定期报告进行审核,对董事、高级管理人员履职情况等方面进行了有效监督,推动了公司管理决策水平的提高,较好地维护了公司和全体股东的合法权益。现将公司监事会 2021年度的主要工作汇报如下:

  第八届监事会第一次临时会议 2021-1-21 审议《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  第八届监事会第二次会议 2021-4-15 1、审议2020年度监事会工作报告; 2、审议2020年度公司财务决算报告; 3、审议2020年度公司利润分配预案; 4、审议2020年度公司内部控制自我评估报告; 5、审议2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告; 6、审议关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案; 7、审议2020年年度报告正文及摘要。

  第八届监事会第二次临时会议 2021-7-25 1、审议《关于实施2021年限制性股票激励计划的议案》; 2、审议《2021年限制性股票激励计划绩效考核办法》; 3、审核《2021年限制性股票激励对象名单》。

  第八届监事会第四次会议 2021-8-26 1、审议《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》; 2、审议《2021年半年度报告全文及摘要》。

  第八届监事会第三次临时会议 2021-11-10 1、审议《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》; 2、审议《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象 授予限制性股票的议案》; 3、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  2021年度,从切实保护股东合法权益的角度出发,监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,认真履行了监督检查职责,对公司重大事项进行全面了解和重点关注,具体监督情况如下:

  报告期内,监事会认真履行相关法律法规赋予的职权,依法列席了公司 2021年度召开的股东大会和董事会,审阅了相应会议的会议材料,了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况,并对上述会议的召集程序、决议事项和执行情况进行了监督。监事会认为:公司已经建立了较为完善的内部控制制度,公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定,相关的信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时忠于职守、工作勤勉,不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

  2021年度,监事会依法对公司财务状况和财务管理进行了监督、检查和审核,并对会计报表、定期报告、财务决算报告及相关文件进行了审阅。监事会认为:公司财务内部管理体系健全、管理制度完善,财务状况良好,并能够严格按照国家会计法规、会计准则和会计制度及相关监管要求执行;同时,公司能够及时关注国家会计法规、会计准则的修订情况,适时调整内部财务制度,做到公司财务体系运作合法合规;公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定,报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求;经会计师事务所审计的公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

  2021年度,监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了认真的审查。监事会认为:本年度,公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理规定》的要求进行存放、使用和管理募集资金,并及时、公平、真实、准确、完整履行相关信息披露义务,不存在违规使用募集资金和损害公司股东利益的情况。

  监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定,对公司关联交易进行核查及了解。公司监事会认为:公司发生的关联交易是正常生产经营所需,董事会在审议关联事项时,独立董事发表事前认可及独立意见,关联董事回避表决,其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定;交易价格定价公允、合理,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他非关联方股东的利益的情形。

  报告期内,监事会听取了本公司内控制度工作建设、完善、执行及检查情况汇报,并充分发挥了指导监督作用。监事会审阅公司《内部控制自我评价报告》并对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。监事会认为:公司遵循内部控制的基本原则,按照自身实际情况,已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。

  监事会对公司限制性股票激励计划股份回购及授予事项进行了审核,认为:公司终止 2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定,回购数量、回购价格、终止程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司经营产生重大不利影响;公司2021年限制性股票激励计划的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本次限制性股票激励计划(草案)规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

  2022 年度,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,进一步促进公司的规范运作。

  1、认线年度,监事会将继续认真贯彻执行法律法规与公司制度及相关监管的要求,加强与董事会、管理层的工作沟通,依法对董事会、高级管理人员进行监督,不断探索建立更加高效的工作机制。按照公司《监事会议事规则》的规定,积极组织召开监事会工作会议,依法列席股东大会、董事会及相关会议,及时督促公司重大决策程序的合法合规性。致力于维护公司和全体股东的合法利益。

  坚持以财务监督为核心,加强与内部审计部门、外部审计机构的沟通,进一步提高监督实效,增强监督的灵敏性;定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况,加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查,保证资金的运用效率。

  2022年度,监事会全体成员将积极参加监管机构及公司组织的有关培训,有针对性地加强会计审计和法律金融知识学习,不断提升监督检查的技能,拓宽专业知识和提高业务水平,不断提升监事会成员的履职能力,更好地发挥监事会的职能作用,维护广大股东利益。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等法律法规及《烽火通信科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等相关规定,作为烽火通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会独立董事,我们在2021年任职期间,审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责,并积极出席相关会议,认真审议董事会的议案,参与公司重大事项的决策,全面关注公司的发展状况,督促公司规范运作和提升治理水平,并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见,切实维护了公司及股东的合法权益。现将本年度的履职情况报告如下:

  经2020年12月25日召开的2020年第二次临时股东大会选举,公司聘请田志龙先生、王雄元先生、郭月梅女士、陈真先生为公司第八届董事会独立董事。

  田志龙先生 60岁,教授,博士。现任华中科技大学管理学院教授、博士生导师、学院学术委员会和教学委员会委员;长江期货股份有限公司独立董事、浙江亚特电器股份公司独立董事。

  王雄元先生 49岁,教授,博士。现任中南财经政法大学教授,博士生导师;中国会计学会基础理论专业委员会委员;中国中青年财务成本分会理事;四川科新机电股份有限公司、湖北鼎龙控股股份有限公司独立董事、锦州银行独立非执行董事。

  郭月梅女士 56岁,高级会计师,教授,博士。现任中南财经政法大学财政税务学院教授,博士生导师;精伦电子股份有限公司、湖北楚天智能交通股份有限公司、爱尔眼科医院集团股份有限公司、北京航天恒丰科技股份有限公司独立董事。

  陈线岁,律师,硕士。现任湖北今天律师事务所合伙人、律师,中国证券业协会、中证资本市场法律服务中心证券纠纷调解员。曾任长江证券股份有限公司新三板业务、债券业务内核委员。

  1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或在持股5%以上的股东单位任职;

  2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

  2021年度,作为公司独立董事,我们本着恪尽职守、勤勉尽责的态度,按要求出席公司会议,认真审议提交董事会的议案,始终与公司经营管理层保持充分沟通,以谨慎的态度行使表决权,积极运用自身的专业知识和经验,独立、客观、审慎地发表意见并提出合理化建议,为公司规范运作及科学决策发挥了积极作用,维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内,我们对2021年召开董事会的所有议案均投了赞成票,没有对公司董事会各项议案及公司事项提出异议。

  2021年度公司共召开了四次股东大会会议、十二次董事会会议,我们认真履行职责,凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议,并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见,积极促进董事会决策的客观性、科学性,切实维护了公司和全体股东的利益。我们认为,报告期内,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,决议合法有效。

  公司董事会下设了三个专门委员会,我们是三个委员会的成员,还分别是审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。报告期内,根据董事会专门委员会实施细则,董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作,对每一个提交审议的议案,认真查阅相关文件资料,向有关部门和人员询问,在工作中保持充分的独立性,独立、客观、公正地发表意见。

  报告期内,我们根据法律法规及《公司章程》关于独立董事履职尽责要求的规定,对公司股权激励实施、募集资金使用情况、高级管理人员提名等重大事项予以重点关注,从有利于公司持续经营和长远发展及维护股东利益的角度出发,发表了客观、公正的独立意见,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下:

  本年度,公司审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于向武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业(有限合伙)追加投资暨关联交易的议案》等关联交易议案。

  我们对关联交易的必要性、合理性及关联交易定价公允性、是否会损害公司和股东的合法利益作出判断,认为公司与关联方之间的交易,能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,交易定价遵循了公平、合理、市场化原则,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,为公司可持续发展提供了保障,符合公司和全体股东的利益;重大关联交易事项提前征得了公司独立董事同意,关联董事和关联股东按规定回避了表决,严格履行了公司决策及信息披露法律程序,符合相关法律法规及监管要求。

  报告期内,公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况,也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、其他法人或个人提供担保的情况。

  报告期内,公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《烽火通信科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定,规范、合理地使用募集资金,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核,认为公司募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和规范性文件的要求,不存在违规行为。

  报告期内,公司高级管理人员因工作原因发生变更,我们在充分了解高级管理人员候选人的工作履历、专业背景等综合情况后,认真审核并发表了独立意见。认为董事长的提名及董事会表决程序均合法有效,符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况;新聘高管具备与其行使职权相适应的任职条件,提名及表决程序均合法有效。

  报告期内,公司终止了2018年限制性股票激励计划并回购注销了已授予但尚未解除限售的限制性股票及新一期2021年限制性股票激励计划的授予工作。我们认为公司回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;公司实施2021年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构、健全公司激励约束机制,有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  报告期内,公司按照股东大会通过的“2020年度利润分配预案”,于2021年7月16日向全体股东实施完毕每10股派发现金股利0.8元(含税)的利润分配。公司严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中现金分红相关条款实施分红,回报广大投资者。

  公司年度利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况,在保证公司正常经营和长远发展的前题下,体现了公司对股东的回报,有利于公司的持续健康发展。

  报告期内,我们持续关注公司信息披露工作,并进行了有效监督和核查,我们认为公司能认真按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息,不存在选择性信息披露,亦不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,切实维护中小投资者利益。

  报告期内,公司按照监管要求进一步督促公司完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。本年度公司持续完善制度与内控体系,实现对重点业务关键控制点的全面覆盖,防控业务风险,有效提升了内部控制和风险管理水平,保证了公司内部控制总体得到持续有效运行。

  我们审阅了公司《内部控制评价报告》及立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》,认为其真实反映了公司内部控制的基本情况,符合公司内部控制的现状。

  2021 年,作为公司独立董事,我们勤勉尽责地履行上市公司独立董事的职责,本着客观、公正、独立的原则,参与公司重大事项的决策,充分运用各自在财务、法律、行业等方面的专长,积极向董事会建言献策,促进董事会科学决策,为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用,较好得维护了股东和公司利益。

  2022 年,我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务,本着为公司整体利益和全体股东、特别是中小股东负责的精神,加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通,切实发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  2021年,面对新冠疫情反复,行业竞争形势加速转变的外部环境,公司加以正确认识和系统应对,勇于创新,持续坚定加大科研投入,为公司持续发展打下基础。

  本报告期,公司实现营业收入263.15亿,比上年同期增长24.87%,实现净利润35,563万元,比上年同期增长148.93%。

  公司全年实现营业收入263.15亿,较2020年全年营业收入(210.74亿)增长25%。其中,通信系统设备销售收入170.86亿,较2020年(129.74亿)增长32%;光纤及线%;数据网络产品实现销售收入30.39亿,较2020年(25.22亿)增长20%。其他业务收入包含销售原材料、技术开发收入等。总收入中通信系统设备及线%;国际市场保持增长,占主营收入的35.46%。

  公司全年整体实现毛利57.10亿,比2020年增长30.83%;毛利率为21.70%,比2020年高0.99个百分点。其中:通信系统设备产品毛利率增长0.70个百分点,毛利总额占公司毛利总额的57.59%;光纤及线个百分点,毛利总额占公司毛利总额的18.13%;数据网络安全产品的毛利率增长0.27个百分点,毛利总额占公司毛利总额的23.02%。

  公司整体营业费用为14.18亿,比2020年增长24.39%,营业费用占营业收入的比例为5.39%,比2020年占比减少0.02个百分点。2021年公司多措并举,持续推进降本增效,从价值链各环节推动降本方案落地。薪酬费用管控方面,各部门根据业务发展需要合理控制人力支出,优化人员结构,提高人均效率;同时对重点费用专项管控,在日常经营管理过程中,通过精细化费用管控达到有效节流。

  2021年全年研发费用34.60亿,较2020年增长34.20%,公司在加大费用管控情况下,仍然确保了研发费用的投入,推进企业进一步提升自主创新能力。

  本年度公司继续对存货与应收账款的坏账准备进行了补充计提,其中存货减值计提2.4亿,应收款项坏账准备计提1,743万。

  2021年公司利息支出总额较去年有所上升。主要受国际环境及疫情影响,公司今年整体的融资规模相比去年同期增长,尽管融资成本率有所减少,但整体的融资利息支出增长约16%。 2021年外汇市场较不稳定,随着公司海外销售规模的增长,公司持有的非美元小币种应收账款增加,在外币贬值的大背景下,公司当年汇兑损益相比上年有所上升。

  公司2021年实现营业利润49,367万元,同比增长136.56%;实现净利润35,563万元,同比增长148.93%,其中归属于母公司的净利润为 28,798万元,同比增长181.52%。加权平均净资产收益率为2.48%,比2020年增长1.58个百分点。

  公司2021年末应收账款净额42.19亿,当年回款302.37亿。2021年末预收账款余额36.27亿,比2020年减少2.83亿,应收账款周转天数68天,比2020年减少45天,资产运营效率有所提高。

  公司期末存货净额146.05亿,较2020年增加10.31亿,上升7.6%,主要受全球供应链紧张的影响,公司加大了备货力度。

  按照公司会计政策,本年新增存货跌价准备24,263万元,本期转回存货跌价准备13,122万元,公司累计存货跌价准备为12.01亿。

  2021年公司业务周转天数为314天,比2020年(359天)减少45天,运营效率有所提高。

  公司2021年底除现金之外的流动资产为211.85亿,相比2020年(218.62亿)减少6.77亿。

  公司2021年收到经营活动现金317.79亿,经营活动现金流量净额为0.52亿。投资活动现金流量净额为-5.82亿,筹资活动现金流量净额为12.77亿。公司整体现金增加7.52亿。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关要求,公司应以相关标的为基础对公司2022全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计。《关于预计2022年度日常关联交易的议案》已经公司第八届董事会第六次会议审议通过,现提交2021年年度股东大会审议。

  一、依据公司往年与相关关联人签订的协议及实际发生的关联交易金额,对公司2022全年日常关联交易的基本情况作出了如下预计:

  关联方 关联方与本公司关系 关联交易内容 2021年预计交易金额 报告期实际发生额 2022年预计交易额 占同类交易额的比重(%)

  电信科学技术研究院有限公司及其子公司 同受“中国信科”控制 提供劳务 500-5,000 - 500-5,000 0.0000

  公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易,是公司生产、经营活动的正常组成部分,是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段,对公司有着较为积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下,在一系列协议、合同的框架内进行的,公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。

  1、公司已与烽火科技集团有限公司及关联公司签订了《房屋租赁协议》、《生产辅助服务原则协议》、《综合服务协议》等关联交易协议,并按照协议的具体情况报股东大会或董事会审批通过,并履行了相关的披露手续;

  2、由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生,每笔业务的金额不确定,因此对2022年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测,与关联方根据市场和实际需求进行业务往来,每笔具体合同待实际发生时再予以签订。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,烽火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。

  《2021年度公司利润分配预案》已经公司第八届董事会第六次会议审议通过,现提交2021年年度股东大会审议。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润人民币287,975,372.16元。在制定2021年利润分配方案时,公司考虑了以下因素:

  1、公司一向重视对投资者的合理投资回报,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司积极采取现金方式分配股利并致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。自公司2001年上市以来,采取了稳定增长的现金分配政策,现金分红总额累计约32亿(不含2021年度);

  2、通信行业新技术、新产品、新应用的不断涌现和更迭,使公司必须保持必备的现金储备,保证产品研发创新的投入,不断地对相关新产品、新业务进行研发才能保有企业持续发展的竞争力;

  3、目前公司正处于稳定成长期,受新冠疫情和国际贸易摩擦影响,公司 2020年、2021年加权平均净资产收益率为0.9%、2.48%。

  因此,为保证股东的当期合理回报并兼顾公司的可持续发展,制定的2021年利润分配预案为:提取10%法定公积金,计38,115,615.85元;不提取任意公积金;扣除已实施2020年度现金分红方案派现90,523,503.20元,本次可供股东分配的利润合计1,115,121,093.44元。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,每10股派发现金红利0.8元(含税);不进行资本公积金转增股本。方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(证监发2012[37]号)》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕3号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求以及《烽火通信科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报,兼顾公司的生产经营、可持续发展,公司编制了《烽火通信科技股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》(以下简称“《回报规划》”),具体内容如下:

  本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金及发展需求的原则,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展,建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制,对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  公司股东分红回报规划的制定应符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,同时应兼顾公司合理资金需求,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益与长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将积极采取现金方式分配股利。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出预案,报股东大会批准。

  公司当年度盈利而董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

  公司董事会将考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司可以根据年度业绩情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,也可采取股票方式分配股利,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

  在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次利润分配,公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利,具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。

  1、董事会结合公司的盈利情况、资金需求和对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在拟定利润分配方案时,应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事会充分讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见。

  2、董事会在审议利润分配预案时,经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议;相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。公司股东大会审议利润分配政策事项时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定;利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,经独立董事发表独立意见、董事会审议通过后方可提交股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过。

  公司在审议利润分配调整方案时,将通过多种渠道充分听取中小股东意见,股东大会审议利润分配政策和股东分红回报规划变更事项时,应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

  为进一步完善公司风险管理体系,降低运营风险,促进董事、监事、高级管理人员及其他责任人充分行使权利、履行职责,保障公司和广大投资者的权益,根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定,公司拟为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险。作为受益人,公司全体董事、监事需对该议案回避表决。具体方案如下:

  2、被保险人:公司及公司全体董事、监事、高级管理人员及其他直接责任人员(具体以与保险公司协商确定的范围为准)

  3、赔偿限额:不超过人民币 5,000万元人民币/年(最终赔偿限额以保险公司报价审批数据为准)

  为提高决策效率,公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办理公司董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他直接责任人员;确定保险公司;如市场发生变化,则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

  根据中国证监会关于年度报告正文内容与格式准则的要求,公司2021年年度报告共由十部分组成,其中需各位股东重点审议的是第三部分——管理层讨论与分析和第十部分——财务报告,其他部分主要是对公司实际情况的如实披露。

  为方便在指定报刊上披露,在2021年年度报告正文的基础上,摘录主要内容形成了2021年年度报告摘要。2021年年度报告摘要的内容均不超出年报正文的范围。

 
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